Совет директоров РусГидро определил дату годового Общего собрания акционеров и утвердил его повестку

***

Совет директоров принял решение о проведении ГОСА 27 июня 2014 года по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Дубровинского, д. 43, корп. 1.

Начало Собрания – 12 часов 00 минут (по местному времени), время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании - 10 часов 00 минут (по местному времени).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании - 26 мая 2014 года[i].

С информацией (материалами) ГОСА акционеры, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться по месту его проведения (в день проведения), а также в течение 30 дней до даты проведения по адресам:

• г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7 (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по местному времени), тел. 8-800-333-80-00/(495) 225-32-32 доб. 1824; 1025; прием/доставка корреспонденции: доб. 1832; 4185;
• г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп. 13, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по местному времени), тел. (495) 771-73-36;
• г. Красноярск, ул. Республики, д. 51, оф. 102 (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по местному времени), тел. 8-913-031-71-04;
• а также на веб-сайте Общества: www.rushydro.ru.

Сообщение о проведении Собрания будет опубликовано в Российской газете, а также на веб-сайте Общества в сети Интернет не позднее, чем за 30 дней до даты проведения Собрания.

***

Совет директоров утвердил следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества, проводимого по итогам 2013 года:

1. Утверждение годового отчета Общества за 2013 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества по итогам 2013 года.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2013 года.
4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2013 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5. О выплате вознаграждения за работу в составе Cовета директоров членам Cовета директоров, не являющимся государственными служащими в размере, установленном внутренними документами Общества.
6. Избрание членов Cовета директоров Общества.
7. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
8. Утверждение аудитора Общества.
9. Об утверждении Устава Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» в новой редакции.
10. Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» в новой редакции.
11. Об участии ОАО «РусГидро» в «Сибирской Энергетической Ассоциации».
12. Об одобрении договора страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компаний, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
13. Об одобрении Дополнения № 2 к Договору залога акций от 27.12.2010 № 110200/1168-ДЗА-РГ между ОАО «РусГидро» и Внешэкономбанком как взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
14. Об одобрении Дополнения № 1 к Договору последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1168-ДПЗА-РГ между ОАО «РусГидро» и Внешэкономбанком как взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
15. Об одобрении Дополнения № 1 к Договору поручительства от 22.08.2011 № 110100/1168-ДП между ОАО «РусГидро» и Внешэкономбанком как взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
16. Об одобрении дополнительного соглашения к договору об открытии кредитной линии между ОАО «РусГидро» и ОАО «Сбербанк России», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
17. Об одобрении совершения Обществом сделок с ОАО «Банк ВТБ», в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности.

***

Совет директоров предварительно утвердил годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность РусГидро за 2013 год, в том числе отчет о финансовых итогах (отчет о прибылях и убытках).

***

Совет директоров предварительно утвердил и рекомендовал годовому Общему собранию акционеров утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2013 года (в рублях):

Совет директоров рекомендовал акционерам выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества в размере 0,01358751 рубля на одну акцию и установить 08.07.2014 в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

***

Совет директоров рекомендовал ГОСА, проводимому по итогам 2013 года, кандидатуру ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» для утверждения Аудитором Общества.

Ранее, конкурсная комиссия РусГидро на основании утвержденной конкурсной документации провела процедуры по отбору аудитора компании по проведению аудита бухгалтерской отчетности по РСБУ и по МСФО на 2012-2014 годы. По их результатам победителем признано ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».

***

Совет директоров рекомендовал годовому Общему собранию акционеров выплатить вознаграждение членам Совета директоров РусГидро по итогам работы в Совете директоров за период с 28.06.2013 по 27.06.2014 в размере и порядке, определенном Положением о выплате вознаграждений членам Совета директоров ОАО «РусГидро».

Согласно действующему положению о выплате вознаграждений членам Совета директоров, вознаграждение не выплачивается членам Правления и государственным служащим. Размер вознаграждения персонально каждому члену Совета директоров будет определен исходя из соотношения количества проведенных за год заседаний и заседаний, в которых каждый член Совета директоров принимал участие.

***

Совет директоров рекомендовал Общему собранию акционеров утвердить Устав РусГидро в новой редакции.

Новая редакция Устава разработана с учетом последних изменений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах, включает в себя изменения, обусловленные регистрацией отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (зарегистрирован Банком России 26.12.2013), и направлена на обеспечение прав и законных интересов акционеров Общества. Кроме того, новая редакция учитывает изменение юридического адреса ОАО «РусГидро». Новый адрес регистрации компании: 660017, Красноярский край, город Красноярск, улица Дубровинского, дом 43, корпус 1. Изменение обусловлено заключением договора аренды нового помещения в г. Красноярске.

***

Совет директоров рекомендовал Общему собранию акционеров утвердить Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров РусГидро в новой редакции.

Необходимость утверждения новой редакции документа обусловлена внесением изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и принятием новой редакции Устава в связи с изменением адреса регистрации компании.

***

Совет директоров рекомендовал ГОСА одобрить выход РусГидро из Сибирской Энергетической Ассоциации (СЭА).

В последние годы Ассоциация не оказывала активного содействия деятельности РусГидро на территории Сибирского федерального округа. Масштаб участия в СЭА для РусГидро заметно сократился, и в настоящее время задачи, которые ставились при вступлении Общества в СЭА, либо достигнуты, либо решаются представителями компании на федеральном уровне. Совет директоров РусГидро рекомендовал ГОСА прекратить членство компании в Ассоциации, что позволит сократить расходы на оплату взносов в некоммерческие организации.

***

Совет директоров определил, что цена договоров залога, последующего залога акций от 27.12.2010, от 22.08.2011 и договора поручительства от 22.08.2011 между ОАО «РусГидро» и Внешэкономбанком, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, не изменяется в связи с заключением дополнений к договорам (цена договоров залога, последующего залога составляет в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» от 27.10.2010 7 тысяч рублей), что с учетом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро».

Данные договоры заключались во исполнение обязательств по кредитному соглашению между ОАО «Богучанская ГЭС» и Внешэкономбанком, заключенному в декабре 2010 года с целью привлечения проектного финансирования на строительство Богучанской ГЭС. В связи с одобрением Внешэкономбанком переноса срока ввода в эксплуатацию Богучанской ГЭС, срок выборки по кредитному соглашению продлен до 30 сентября 2014 года включительно. Данные изменения учтены в проекте дополнения №4 к кредитному соглашению.

При этом в результате внесения изменений в Дополнение № 4 требуется внесение аналогичных изменений во всю кредитную документацию, в том числе в указанные выше договоры залога, последующего залога акций и поручительства.

***

Совет директоров определил предельную цену договора об открытии кредитной линии от 18 ноября 2011 г. между ОАО «РусГидро» и ОАО «Сбербанк России» с учетом дополнительного соглашения № 2 к нему и рекомендовал ГОСА одобрить заключение Обществом данного дополнительного соглашения, в заключении которого имеется заинтересованность.

В рамках кредитного договора ОАО «Сбербанк России» в ноябре 2011 года предоставил РусГидро заемные средства в объеме 40 млрд. рублей сроком на 2 года. РусГидро частично погасило задолженность перед Сбербанком в ноябре 2013 года, выплатив 20 млрд. рублей за счет денежных средств от размещения в феврале 2013 года облигаций серии 07 и 08. Дополнительное соглашение №2 предполагает реструктуризацию имеющейся задолженности и продление срока возврата выданного кредита на 7 лет до 17 ноября 2020 года.

***

Совет директоров определил формулу предельной цены договоров, заключаемых между ОАО «РусГидро» и ОАО Банк ВТБ и являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. В их числе:

• договор(-ы) о предоставлении кредита;
• договор(-ы) поручительства в обеспечение исполнения обязательств ДЗО ОАО «РусГидро».

Одобренные Советом директоров параметры заимствований позволяют РусГидро в случае возникновения соответствующей потребности в кредитных средствах и при условии поступления от Банка наиболее коммерчески привлекательного предложения в возможно короткие сроки осуществить привлечение кредитных ресурсов для финансирования своей текущей и/или инвестиционной деятельности.

Совет директоров рекомендовал ГОСА РусГидро одобрить договоры о предоставлении кредита и договоры поручительства в обеспечение исполнения обязательств обществ, включенных в список аффилированных лиц ОАО «РусГидро» по состоянию на 31 марта 2014 года, в рамках привлечения ими кредитных средств в Банке, как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть заключены РусГидро в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

***

Совет директоров рекомендовал ГОСА одобрить договор страхования ответственности и финансовых рисков директоров, должностных лиц и компаний, заключенный между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Предметом договора является страхование ответственности и финансовых рисков директоров, должностных лиц и компаний (по международной классификации - Directors & Officers Insurance, или D&O) и используется при защите компании, ее дочерних компаний и членов органов управления от возможных исков со стороны третьих лиц, которые могут возникнуть вследствие профессиональной деятельности директоров и должностных лиц компании.

Заключение договора обусловлено требованиями Положения об организации страховой защиты РусГидро, утвержденного Советом директоров 23.05.2011.

***